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企業上市實務操作培訓

課程背景
你的企業是否遇見如下問題：
想上市但不知道是否具備上市條件？
去哪里上市？什么時候上市？
用哪家公司什么資產什么業務去上市？
企業上市條件是什么？
企業上市要經過哪些流程
證監會審核重點是什么？
如何設計上市方案？
如何進行“零稅負”上市重組？
上市前如何引進風險投資？
企業上市過程一般會碰見哪些問題？這些問題應如何整改

課程收益
全面了解企業上市的條件6大步驟
全面了解證監會發審委的10大審核重點
全面掌握上市診斷的方法
全面掌握如何設計上市方案
全面掌握如何進行“零稅負”上市重組
全面掌握上市前如何引進風險投資

課程大綱
第一單元  企業上市概述
企業上市利弊分析
上市地點
上市方式
上市中介機構職責
【案例分析】阿里為什么選擇在美國上市而不在A股或香港上市？
第二單元  企業上市條件
主板上市條件
創業板上市條件
【案例分析】康力電梯（002367）上市重組原因分析

第三單元  企業上市流程
改制
盡職調查
規范整改
引進戰略投資者
確定改制方案
審計評估
股改
輔導
完善各項制度
健全治理結構
完成輔導驗收
申報
完成審計
出具法律意見
取得或出具相關文件
制作申報材料
通過券商內核
上報證監會

審核
預先披露
回復反饋
修改材料
通過審核
核準發行
發行上市
報送會后事項
進行投資推介
確定發行價格
組織承銷發行
舉行上市儀式
持續督導
內控制度
關聯交易
信息披露
募集資金使用
【案例分析】寧波精達(603088)的上市過程
【學員討論】擬上市企業存在的問題分為哪二類？分別應在什么階段解決？

第四單元  證監會審核重點
年主板中小板被否企業原因匯總
年創業板被否企業原因匯總
證監會10大審核重點
主體資格
獨立性
規范運作
財務與會計
內部控制
可持續盈利能力
核心競爭優勢
募集資金投向
信息披露
知識產權
【學員討論】設計募集資金投向項目時應考慮哪些因素？

第五單元  企業上市診斷
什么是上市診斷
上市診斷的目的
上市診斷方法
上市診斷資料準備
上市診斷報告
【學員討論】我公司可以上市嗎？

第六單元  上市方案設計
上市方案設計準備
企業上市診斷報告
同行上市公司財務指標
上市方案內容
確定業務范圍
確定上市主體
確定上市地點
確定上市申報期
確定申報期財務指標
確定上市重組方案
確定規范整改方案
確定上市工作進度
【案例分析】武漢紅人的上市方案

第七單元  企業上市重組
上市重組的目的
上市重組需解決的問題
上市重組流程
選擇/新設上市主體
確定業務范圍
確定資產范圍
確定重組方案
實施重組方案
上市重組方式
法律形式改變
股權收購
資產收購

債務重組
合并
分立
“零稅負”重組方案的設計
“零稅負”的概念
重組稅負分析
“零稅負”重組方法
“零稅負”重組方案設計三步法
“零稅負”重組方案的實施
【案例分析】某集團企業的“零稅負”上市重組方案
【案例分析】武漢紅人的上市重組方案
【學員討論】如何搭建你企業的上市主體？

第八單元  引進風險投資
引進風險投資的準備工作
聘請中介機構
律師的法務梳理
會計師的財務梳理
盈利預測編制
融資方案編制
商業計劃書編制
期權池設計
企業估值
引進風險投資的基本流程
企業與PE/VC初步接觸的實地考察

投資意向書的簽訂
盡職調查
融資談判
協議簽訂
資金到位
企業估值
重置成本法
市價估值法
收益估值法
清算法
融資協議中的
中的進入條款
中的公司治理條款
中的退出條款
【案例分析】萬達商業地產香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴美國IPO的估值
【案例分析】蒙牛之完美對賭
【案例分析】太子奶黯然出局
【案例分析】上海第一中院正式確認PE對賭之回購條款有效
【學員討論】愛使股份（600652）41倍溢價收購游久時代

第九單元  關鍵問題及解決之道
主體資格問題
主要瑕疵
解決之道
案例
獨立性問題
主要瑕疵
解決之道
案例
規范運作問題
主要瑕疵
解決之道
案例
財務規范問題
主要瑕疵
解決之道
案例
稅收問題
主要瑕疵
解決之道
案例

土地問題
主要瑕疵
解決之道
案例
環保問題
主要瑕疵
解決之道
案例
募集資金投向問題
主要瑕疵
解決之道
案例
持續盈利能力問題
主要瑕疵
解決之道
案例
知識產權問題
主要瑕疵
解決之道
案例
【學員討論】俏江南的上市之痛

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