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國有資產證券化課程

課程對象：董事長、股東、總裁/總經理、董事會秘書、財務官/財務總監等企業中高層管理者；政府相關人員、產業園和孵化機構有關人員、投行專業人員、上市中介機構有關人員

課程大綱：
第一篇 國有企業現代治理與資本運營
第一單元 國有企業現代治理
1、公司治理概述
公司法的核心要義是什么？——公司治理
公司治理與公司管理的區別
國有企業為什么要加強和改善公司治理？
國有企業公司治理機制的導向
國發（2015）54號文、國發（2015）63號文、國辦發（2015）79號文
2、國有企業公司治理特殊性分析——強化黨的建設
治理目標特殊性
治理主體特殊性
治理維度特殊性
治理機制特殊性
3、公司治理的前提——股權結構設計
股權結構的類型
股東類型
股權比例設計
股權結構與公司治理
案例分析
4、公司治理的核心——“三會”機制設計
股東會機制設計
董事會機制設計
監事會機制設計
董事會專門委員會;戰略、審計、薪酬與績效、風險
案例分析
5、公司治理的關鍵——高管激勵機制設計
績效正反饋、股票期權
方案設計
難點
激勵前期條件
案例分析

第二單元 資本運營（作）導入
1、資本運營（作）的概念
什么是資本運營（作）
廣義的資本運營（作）
狹義的資本運營（作）
資本運營的分類：擴張型、收縮型、混合型。案例
2、資本運營（作）的特征
資本運營（作）的流動性
案例
資本運營（作）的增值性
案例
資本運營（作）的不確定性
案例
3、資本運作的重要意義
4、資本運作的發展趨勢

第三單元 并購與重組（擴張型、收縮型、混合型資本運營的方法與手段）
1、并購概述
并購與重組的定義
合并、兼并、收購
合并、兼并、收購的區別
兼并、收購、合并的共同點
并購現狀
并購分類：
并購動因
2、并購框架
并購目標
并購決議
并購團隊
并購盡職調查報告（附律師及會計師盡調清單）
并購方案及未來并購后企業發展預測報告
并購審批報告
3、并購估值
影響估值的因素
估值的依據
賬面價值法
市場價值法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
凈現值法：自由現金流量貼現法（DCF）、收益貼現法、股利貼現法
實物期權法
并購案例分析
4、選擇最優的并購模式
協議收購
集合競價收購
要約收購
杠桿收購與融資
私募股權基金與并購重組
【案例分析】阿里并購吉鑫控股
5、并購重組整合
資源整合：人員、技術、場地
文化整合：
業務與管理整合：
合并報表
協同效應
【案例分析】吉利并購沃爾沃成功整合案例
6、企業重組
企業法律形式改變，也稱改制或轉制
債務重組：流程、方式、示意圖、會計處理
股權收購（回購）
資產收購
合并、分立
分拆上市（案例：上海城投）
資產剝離、資產出售
資產置換、資產托管
【案例分析】均勝電子借殼上市并購重組三部曲
【案例分析】中國鐵物破產重整后借殼原一汽夏利
【案例分析】2022年并購舉例
【案例分析】2022年1-10月的并購重組上會情況

第二篇 企業上市與國有資產證券化
1、國有資產證券化的導入
國有資產證券化的定義和特征
國有資產證券化的發展現狀
國有資產證券化的主要方式：IPO、重組上市、定向增發、私募股權融資、存量資產債券融資ABS、不動產投資信托基金REITs、存量資產信托融資、交易所大宗交易
存量資產證券化ABS（定義、操作流程、案例）
不動產投資信托基金REITs（定義、操作流程、案例）
存量資產信托融資（定義、操作流程、案例）
交易所大宗交易（定義、操作流程、案例）
2、企業上市概述
公司為什么去上市？優劣勢分析
中國企業主要上市證券市場
美國OTC上市要求及轉板條件
北交所上市指標
科創板上市指標
香港主板上市指標
企業在境內外上市的優勢對比
企業上市是否有捷徑？
IAPO介紹：上市方式、流程
SPAC造殼上市介紹、融資型反向收購APO上市介紹
3、上市決策與流程
對照分析公司基本情況
選擇上市地點
上市的可行性研究
上市啟動流程
委托中介機構
盡職調查和盡職調查報告內容
擬定上市方案
商業計劃書（BP)格式舉例
改制與重組的主要內容
重組的持續變動
發起人主體資格
改制設立流程圖及重點問題
VIE架構示意圖
4、上市輔導與規范性運作
凈資產折股
股本到位問題
股權清晰問題
商標使用權問題
土地使用權問題
主營業務問題
實際控制人問題
違規占用資金問題
關聯交易問題
法人治理結構的問題
日常經營的規范運作問題
同業競爭問題
會計政策穩健問題 
螞蟻金服被終止上市的原因
創業板上市案例
企業赴美上市案例-印尼太河集團
滴滴退市和央企退市的專業解讀
SPAC上市案例
5、上市賦能——知識產權價值化
知識產權可以100% 作為注冊資本實繳
知識產權出資的好處
與具備知識產權開發資質的機構合作研發軟件著作權
知識產權價值評估：現金凈現值法
知識產權作價實繳第三方審計
知識產權作價實繳工商驗資
國家企業信用信息公示系統查詢
【案例分析】陜西集群e家30億人民幣的知識產權注冊實繳
6、上市賦能——戰略賦能
概念
戰略賦能案例：大玩家娛樂公司
7、上市賦能——引入戰略投資者
概念
證監會對于戰略投資者的新規
引入戰略投資者的標準和作用
引入戰略投資者案例：德邦股份引入韻達股份
8、上市賦能——戰略聯盟
概念
聯盟形式
戰略聯盟典型案例
戰略聯盟的意義和作用
成功要素
9、重組上市、定向增發、私募股權融資（定義、操作流程、案例）
【課堂交流提問】【分組討論】【案例分析】

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